延期了近兩周后，6月15日，三湘印象股份有限公司(簡稱“三湘印象”)就深交所針對(duì)其2018年年報(bào)發(fā)出的14條問詢做出了回復(fù)。這是三湘印象近三年來第一次被深交所就年報(bào)發(fā)出問詢函，2018年年報(bào)也是三湘印象上市以來的首份虧損年報(bào)。新京報(bào)記者梳理深交所發(fā)布的14條問詢發(fā)現(xiàn)，許多問題的關(guān)鍵都指向了公司2015年的那筆價(jià)值19億元的收購項(xiàng)目。

　　借殼上市近7年，業(yè)績2起4落、首現(xiàn)虧損

　　三湘印象原名三湘股份，總部位于上海。2012年8月，該公司通過借殼在深交所掛牌上市。三湘股份在借殼后，將上市公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營。

　　借殼上市第一年即2013年，得益于2011年收購的全資子公司上海三湘等凈利潤的提升，三湘股份的凈利潤同比上升10.86%至4.8億元。同年，三湘股份再次耗資6.03元收購中鷹置業(yè)99%的股權(quán)，加碼房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。但從2014年開始，公司業(yè)績開始下行，凈利潤下滑69.56%至1.46億元;2015年公司凈利潤同比下滑28.41%至1.05億元。到了2016年，隨著房地產(chǎn)市場的回溫，公司凈利潤同比增長574.07%至7.05億元。同年10月，三湘股份正式更名為三湘印象。

　　公司2012年至2018年凈利潤收入

　　然而好景不長，自2017年起，三湘印象業(yè)績?cè)俅纬霈F(xiàn)斷崖式下滑。據(jù)年報(bào)，2017年公司凈利潤回落至2.65億元，同比下降62.41%，這是公司自2012年上市以來凈利潤降速幅度最大的一次。到2018年，降速幅度再次“打破紀(jì)錄”，至271.85%，這一年，三湘印象出現(xiàn)了自上市以來的第一次虧損，虧損額度為4.56億元。

　　對(duì)于公司2018年的業(yè)績表現(xiàn)，三湘印象將原因歸結(jié)于公司文化業(yè)務(wù)項(xiàng)目——觀印象的業(yè)績下滑。至于原因，僅用了一句“受制于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的影響，給觀印象新項(xiàng)目簽約帶來一定困難，報(bào)告期內(nèi)觀印象業(yè)績出現(xiàn)較大下滑”作為解釋。但顯然，這并不能解答深交所對(duì)該公司凈利潤暴跌所產(chǎn)生的疑問。

　　19億元拿下系出名門的“觀印象”，三湘印象謀求轉(zhuǎn)型

　　要理清觀印象的業(yè)績及其對(duì)三湘印象業(yè)績的影響，還需從2014年說起。掛牌上市第2年，公司以房地產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)的業(yè)績開始出現(xiàn)下滑。面對(duì)這種情況，當(dāng)時(shí)還是三湘股份的上市公司意識(shí)到，經(jīng)過多年高速發(fā)展的中國房地產(chǎn)業(yè)已進(jìn)入紅海模式，趨勢(shì)性機(jī)會(huì)減少，但結(jié)構(gòu)性機(jī)會(huì)仍然存在。

　　于是，為提振業(yè)績，公司在2015年開始著手布局文化產(chǎn)業(yè)，希望通過項(xiàng)目收購打造“文化+地產(chǎn)”協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。在文化產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的收購篩選中，公司將目標(biāo)定為山水實(shí)景式旅游演藝的開創(chuàng)團(tuán)隊(duì)“觀印象”。

　　觀印象全稱為觀印象藝術(shù)發(fā)展有限公司，成立于2006年，前身是IDG資本聯(lián)手張藝謀、王潮歌、樊躍三位中國著名導(dǎo)演，通過Impression Creative Inc.設(shè)立的北京觀印象藝術(shù)發(fā)展有限公司。截至2015年，觀印象已打造了“印象”、“最憶”、“又見”和“歸來”四大文旅演藝高端品牌，代表作有“印象劉三姐”、“印象麗江”、“又見平遙”等。

　　2016年5月，三湘股份完成觀印象100%股權(quán)的收購，收購對(duì)價(jià)為19億元。據(jù)當(dāng)時(shí)收購公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年3月31日，觀印象100%股權(quán)歸母所有者權(quán)益為9675.58萬元，評(píng)估值為16.67億元，評(píng)估增值率為1622.71%，收購對(duì)價(jià)為19億元，較評(píng)估值溢價(jià)13.99%。

　　對(duì)于當(dāng)時(shí)平均凈利潤在一兩億元左右徘徊的三湘股份而言，對(duì)觀印象19億元的收購價(jià)已算“豪賭”。在三湘股份收購觀印象時(shí)，觀印象原股東上海觀印向、Impression Creative Inc.曾作出2015年至2018年觀印象歸母凈利潤分別不低于1億元、1.3億元、1.6億元、1.63億元，同時(shí)對(duì)2018年年末的資產(chǎn)減值提供補(bǔ)償?shù)某兄Z。

　　然而，承載著三湘印象轉(zhuǎn)型期望的觀印象，除了在2015年剛好完成業(yè)績承諾外，2016年至2018年期間均未完成業(yè)績承諾，觀印象實(shí)際的扣非凈利潤分別為1.25億元、1.3億元、2761.17萬元。2018年度期末的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，觀印象100%股權(quán)評(píng)估值下調(diào)至6.9億元。

　　好牌“打爛”，是偶然還是商業(yè)模式所致?

　　有著名導(dǎo)演、IDG等一眾大佬加持，觀印象本是一手好牌，卻淪落到估值下調(diào)、業(yè)績下滑的地步。

　　在回復(fù)函中，三湘印象解釋，因?qū)�宏觀政策調(diào)整的影響缺乏預(yù)見性，使得在演藝項(xiàng)目的業(yè)務(wù)承接、發(fā)展模式等方面的管理及調(diào)整不及時(shí)，造成業(yè)績下滑。此外，還有部分處于創(chuàng)作期的項(xiàng)目因選址未確定、場地建設(shè)周期延長等原因?qū)е掠^印象未能按原計(jì)劃完成創(chuàng)作并確認(rèn)收入。

　　同樣受宏觀環(huán)境影響，觀印象業(yè)務(wù)拓展也低于預(yù)期，2018年年初《騰沖火山》項(xiàng)目之后未能簽約新項(xiàng)目，僅在執(zhí)行項(xiàng)目《歸來三峽》實(shí)現(xiàn)制作收入2562.96萬元，導(dǎo)致制作收入較前期大幅下降90%以上，這是觀印象2018年實(shí)現(xiàn)業(yè)績顯著低于承諾業(yè)績的最主要原因。

　　在三湘印象看來，觀印象業(yè)績大幅下滑的因素存在較強(qiáng)的偶發(fā)性，這在重組時(shí)難以預(yù)計(jì)且事后難以控制。比如，因籌辦杭州G20峰會(huì)的演出導(dǎo)致《印象西湖》2016年度全年停演，造成當(dāng)年未取得觀印象門票分成和維護(hù)費(fèi)，導(dǎo)致當(dāng)期業(yè)績略低于承諾業(yè)績。

　　景鑒智庫創(chuàng)始人周鳴岐并不這么認(rèn)為。在周鳴岐看來，觀印象“打爛”了一手好牌，很大程度上與自身的商業(yè)模式有關(guān)，而商業(yè)模式往往由團(tuán)隊(duì)“基因”決定。以張藝謀、王潮歌、樊躍為創(chuàng)作核心的“鐵三角”組合在藝術(shù)創(chuàng)作上珠聯(lián)璧合，但在經(jīng)營上直接套用類似影視行業(yè)的商業(yè)模式，暴露了該團(tuán)隊(duì)產(chǎn)業(yè)鏈不完整以及項(xiàng)目落位隨意的弱點(diǎn)。

　　周鳴岐認(rèn)為，觀印象采用的“編創(chuàng)費(fèi)+演出分賬”的輕輸出模式，只負(fù)責(zé)編創(chuàng)不負(fù)責(zé)后續(xù)經(jīng)營、產(chǎn)品更新、市場營銷等的管理模式，雖然在早期發(fā)展階段并未暴露過多局限性，但隨著行業(yè)競爭趨于白熱化，這種輕輸出模式將在與其他演藝項(xiàng)目的競爭中逐漸落敗。

　　觀印象效益最好的項(xiàng)目之一《印象麗江》，在同樣主打旅游演藝項(xiàng)目的宋城演藝進(jìn)入麗江之前的2013年，營業(yè)利潤為1.7億元，但到2018年，營業(yè)利潤僅剩4700萬元，而同期宋城演藝的《麗江千古情》的營業(yè)利潤則為1.76億元。

　　效益好的項(xiàng)目尚且如此，其他表現(xiàn)平平的項(xiàng)目如《印象普陀》、《印象五臺(tái)山》的業(yè)績就可想而知了。在回復(fù)函中，新京報(bào)記者注意到，因《印象普陀》、《印象五臺(tái)山》連續(xù)兩年業(yè)績虧損，其門票分成款都未達(dá)到合同約定的保底分成，導(dǎo)致這兩個(gè)項(xiàng)目2017年至2018年的分成款至今尚未支付。

　　周鳴岐還指出，觀印象主營的文旅項(xiàng)目的投資主體大多為具有一定地方政府背景的投資平臺(tái)，對(duì)旅游演義并不十分了解，只是期望名導(dǎo)演的作品能夠帶火當(dāng)?shù)芈糜�。而觀印象的輕資產(chǎn)模式更是決定了其“看錢落地”的屬性，導(dǎo)致部分項(xiàng)目落位隨意。其中，典型的失敗項(xiàng)目就是落地海南省海口市的《印象海南島》。這個(gè)項(xiàng)目在2009年4月開始公演，后因經(jīng)營不善與演出質(zhì)量下降，在2014年7月停止演出。

　　專家：觀印象評(píng)估值嚴(yán)重虛高

　　受觀印象業(yè)績影響，三湘印象也產(chǎn)生了高額的資產(chǎn)減值損失。2018年，公司的商譽(yù)減值損失11.54億元，無形資產(chǎn)減值損失0.85億元，壞賬損失539.95萬元，資產(chǎn)減值損失合計(jì)高達(dá)12.44億元。

　　商譽(yù)的大幅減值損失，讓深交所對(duì)其2015年收購觀印象的評(píng)估分析產(chǎn)生了質(zhì)疑。三湘印象在回復(fù)函中解釋，在2016年至2018年上半年，國內(nèi)旅游演藝市場一直需求旺盛，各地政府、一線景區(qū)主動(dòng)要求合作，因此在重組和歷年商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)未出現(xiàn)特定減值跡象的情形。

　　此外，三湘印象還以“2017年因桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司破產(chǎn)重整造成觀印象確認(rèn)長期股權(quán)投資減值損失4712.48萬元”為由，解釋業(yè)績未完成的偶發(fā)性。對(duì)此，周鳴岐提出質(zhì)疑：2017年影響觀印象實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司破產(chǎn)，并非偶發(fā)*件。早在2015年天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的相關(guān)審計(jì)就顯示，分賬收入的最大財(cái)源《印象劉三姐》的運(yùn)營公司桂林廣維文華，當(dāng)時(shí)已存在賬齡較長的巨額應(yīng)收賬款，金額達(dá)1929萬元。但在收購觀印象的評(píng)估中，卻并未提交該公司的這一應(yīng)收賬款情況。

　　周鳴岐還認(rèn)為，三湘印象收購觀印象的評(píng)估價(jià)值嚴(yán)重虛高。該項(xiàng)目評(píng)估中預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與以前的年度數(shù)據(jù)存在巨大偏離，且缺乏合理解釋。觀印象做了十余年的演藝編創(chuàng)，年?duì)I業(yè)收入也就在1億多元的水平徘徊，評(píng)估方卻在2015年至2017年的業(yè)績預(yù)測(cè)中得出了觀印象營業(yè)收入增速分別達(dá)到36.12%、28.38%、17.86%的預(yù)測(cè)結(jié)論。事實(shí)上，在國內(nèi)旅游演藝領(lǐng)域內(nèi)，唯有宋城演藝在2014年至2015年出現(xiàn)過旅游演藝板塊38.64%和47.31%的高速增長，那還是建立在宋城演藝項(xiàng)目第一輪異地?cái)U(kuò)張的成果之上，此后2016年至2018年，又馬上跌回到每年6%-10%的增速水平。

　　張藝謀與觀印象合作期滿未續(xù)約

　　觀印象的品牌是建立在名導(dǎo)演個(gè)人品牌基礎(chǔ)上的，名導(dǎo)演是觀印象的“核心資源”。深交所在問詢函中指出，張藝謀、王潮歌、樊躍三位核心導(dǎo)演承諾自相關(guān)承諾函簽署日起在觀印象繼續(xù)服務(wù)期限為3年。三位核心導(dǎo)演的去留成為人們關(guān)注的核心，正如一位業(yè)內(nèi)人士分析，他們的去留直接影響著觀印象以及三湘印象未來業(yè)績的走向。

　　在回復(fù)函中，三湘印象披露，張藝謀的聘任協(xié)議于2019年5月到期，“因張導(dǎo)將承擔(dān)多項(xiàng)國家級(jí)活動(dòng)的創(chuàng)作任務(wù)，暫時(shí)未與公司簽訂服務(wù)協(xié)議”;王潮歌和樊躍《關(guān)于服務(wù)期限等事項(xiàng)的承諾函》已于2018年7月到期，到期后王潮歌導(dǎo)演和樊躍導(dǎo)演都未與觀印象簽訂服務(wù)協(xié)議;2019年4月，樊躍導(dǎo)演與觀印象續(xù)簽了《武漢“知音號(hào)”演出項(xiàng)目維護(hù)委托協(xié)議》。

　　三湘印象表示，公司將在未來的業(yè)務(wù)發(fā)展中，繼續(xù)努力尋求與三位導(dǎo)演的合作。目前，由張藝謀、王潮歌、樊躍三位導(dǎo)演創(chuàng)作完成的現(xiàn)有演出項(xiàng)目均在正常公演中，不會(huì)因?qū)а菸磁c觀印象簽訂服務(wù)協(xié)議而對(duì)現(xiàn)有項(xiàng)目產(chǎn)生影響。

　　值得注意的是，三湘印象也并未否認(rèn)，核心導(dǎo)演未續(xù)約對(duì)公司執(zhí)行新的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃造成的不確定性影響，且表示不排除短期內(nèi)對(duì)觀印象旅游文化演藝項(xiàng)目的拓展產(chǎn)生一定影響，進(jìn)而影響上市公司的持續(xù)盈利能力。

　　周鳴岐認(rèn)為，在過去三年里，三湘印象如果可以做到：對(duì)觀印象的徹底改造，充分將旅游與地產(chǎn)兩大板塊實(shí)現(xiàn)整合互補(bǔ)，以地產(chǎn)資本促進(jìn)觀印象的商業(yè)模式和產(chǎn)品模式的轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)全國主要旅游目的地的快速布局，以“印象系列”和名導(dǎo)演的雙品牌，加上文旅項(xiàng)目投資，作為地產(chǎn)項(xiàng)目“勾地”的王牌，戰(zhàn)略上實(shí)現(xiàn)雙贏的發(fā)展也未可知。

　　可惜的是，在三湘印象打造的“文旅+地產(chǎn)”發(fā)展模式中，并未看到任何清晰的與觀印象改造有關(guān)的落地項(xiàng)目。在周鳴岐看來，三湘印象對(duì)觀印象的收購是一個(gè)典型的文旅產(chǎn)業(yè)的失敗案例。